上海联明机械股份有限公司

 新闻资讯     |      2020-05-06 08:53

1?本年度报告摘要来自年度报告全文,为全面了解本公司的经营成果、财务状况及未来发展规划,投资者应当到上海证券交易所网站等中国证监会指定媒体上仔细阅读年度报告全文。

2?本公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整,不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏,并承担个别和连带的法律责任。

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,上海联明机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)合并报表实现净利润78,943,878.49元,归属于上市公司股东的净利润为73,033,681.41元。母公司报表实现净利润126,707,247.37元,提取10%法定盈余公积金12,670,724.74元,加上年初未分配利润378,653,861.76元,2019年末公司可供股东分配的利润为492,690,384.39元。

同意以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数,向全体股东按每10股派送现金红利1.20元(含税)进行分配,共分配利润22,929,382.32元(含税),留存部分结转至下一年度。

报告期内,公司的主营业务未发生变化,仍包括两部分业务,分别为汽车车身零部件业务和物流服务业务。

汽车车身零部件业务:公司车身零部件主要为车身零部件的开发、生产和销售。公司车身零部件产品主要指构成汽车白车身的冲压及焊接总成零部件,包括轮罩总成、柱类总成、天窗框总成、后端板总成、衣帽板总成、尾灯支架总成、侧围总成和中通道总成等。公司目前的车身零部件产品主要为乘用车配套,主要客户为上汽通用、上汽大众等整车制造商及部分零部件供应商,产品配套车型包括上汽通用别克品牌、雪佛兰品牌、凯迪拉克品牌,上汽大众的大众品牌、斯柯达品牌等诸多车型。

物流服务业务:公司物流服务业务主要为供应链管理服务和冷链物流,主要为客户提供数据分析、信息管理、集散管理、仓储配送等第三方物流服务,目前具体业务主要包括循环物流器具管理业务、VMI?(Vendor?Managed?Inventory,供应商管理库存)、入场物流业务等,主要客户为大型制造企业,包括上汽通用、上海延锋金桥汽车饰件系统有限公司、上海夏普电器有限公司等。

报告期内,公司的经营模式也未发生变化,汽车车身零部件业务和物流业务的经营模式分别如下:

1.?公司车身零部件业务的经营模式主要分为销售、研发、采购、生产四个环节。在销售环节,公司首先需要通过整车商的认证和评审,成为其合格供应商,之后参与整车商新车型项目的招标,新产品中标并成功签订合同即意味着未来产品的销售已经确定,后续的销售工作主要是获取客户订单、按照订单供货、销售回款及销售服务。在研发环节,公司主要是将承接的新产品进行开发,通过工艺设计、工装开发、样件试制、生产件批准等环节,最后实现产品的批量量产。在采购环节,公司主要根据产品开发确定的原辅材料及外购标准件,通过供应商的选择、日常管理、考核监督等采购管理体系,保证公司生产计划的顺利实施。在生产环节,公司主要是根据产品开发确定的工艺,按照客户质量、数量、时间等要求实施生产制造,保证客户产品的供应。

2.?公司物流服务业务的经营模式:公司主要通过物流方案的编制与相对应的商务报价参与目标客户的项目招标,项目中标之后,公司即根据物流方案为客户提供对应的物流服务,并根据向客户提供的物流服务量收取服务费。公司报告期内提供的物流服务主要包括循环物流器具管理业务、VMI、入场物流业务及冷链仓储业务等。

公司汽车车身零部件业务所处行业为汽车制造业中的子行业汽车零部件行业,公司生产的产品主要应用于整车的配套,目前主要配套于乘用车市场,汽车行业的发展趋势尤其是乘用车市场的发展情况对公司业务具有重要影响。

根据中国汽车工业协会发布的数据,2019年国内汽车产销分别完成2572.1万辆和2576.9万辆,产销量同比分别下降7.5%和8.2%,产销量降幅比上年分别扩大3.3和5.4个百分点,我国汽车产销连续2年负增长。

对于公司车身零部件产品主要配套的乘用车市场,2019年我国乘用车产销分别完成2136万辆和2144.4万辆,产销量同比分别下降9.2%和9.6%。

从上述统计数据看,2019年我国汽车产业面临较大的压力,产销增速低于年初预期,行业主要经济效益指标下滑,但是中国市场仍为全球汽车第一大市场,汽车工业仍然是我国经济发展的重要引擎。

我国已成为全球最大物流市场,中国物流与采购联合会发布的《2019年1-11月物流运行通报》显示,2019年1-11月,全国社会物流总额为271.7万亿元,按可比价格计算,同比增长5.8%,增速比上年同期回落0.7个百分点。其中,对于公司目前物流业务相关性较大的工业品物流,2019

根据中国物流与采购联合会发布的《中国公路货运发展报告》,预计2019年我国物流业仍运行在合理区间,社会物流总额能够实现6.2%以上的平稳增长。

目前我国物流业发展已进入专业化、智慧化的新阶段,融合发展、创新发展是当前和未来我国物流业发展的总体趋势,特别是现代物流组织模式和现代技术的密切融合,推动了物流功能的不断创新和升级。

本报告期内完成同一控制下企业合并,根据《企业会计准则》,本公司对2019年分季度财务指标进行了追溯调整。不存在除该追溯调整事项之外的差异调整。

公司2019年汽车零部件业务实现主营业务收入822,184,054.55元,较上期下降0.13%;物流服务业实现主营业务收入193,352,897.00元,较上期下降3.59%。

(1)执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》

财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日?发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号)和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会(2019)16号),对一般企业财务报表格式进行了修订。?本公司执行上述规定的主要影响如下:

(2)执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2017年修订)

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定,对于首次执行日尚未终止确认的金融工具,之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的,应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的,无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础,执行上述新金融工具准则的主要影响如下:

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础,各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下:

财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(2019修订)(财会〔2019〕8号),修订后的准则自2019年6月10日起施行,对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》(2019修订)(财会〔2019〕9号),修订后的准则自2019年6月17日起施行,对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组,应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

6?与上年度财务报告相比,对财务报表合并范围发生变化的,公司应当作出具体说明。

本期合并财务报表范围及其变化情况详见本附注“六、合并范围的变更”?和?“七、在其他主体中的权益”。

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海联明机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月17日以书面方式向公司监事发出召开第四届监事会第十三次会议的通知。会议于2020年4月28日上午以现场方式召开。会议应到监事3名,实到监事3名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议由余国香女士主持,与会监事经过认真审议后以现场举手表决方式做出如下决议:

一、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司2019年度监事会工作报告〉的议案》;

二、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司2019年度财务决算报告〉的议案》;

三、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司2019年度利润分配预案〉的议案》;

同意以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数,向全体股东按每10股派送现金红利1.20元(含税)进行分配,共分配利润22,929,382.32元(含税),留存部分结转至下一年度;2019年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。

具体内容详见公司同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》(????????公告编号:2020-012)。

四、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司2019年年度报告及摘要〉的议案》;

1、2019年年度报告的编制和审议程序符合法律、法规、《上海联明机械股份有限公司章程》和公司内部管理的各项规定;

2、2019年年度报告的内容和格式符合中国证监会和上海证券交易所的各项规定,所包含的信息能从各个方面真实地反映出公司当年度经营管理和财务状况等事项;

3、在提出本意见前,未发现参与2019年年度报告编制和审议的人员有违反保密规定的行为;

4、监事会认为该报告真实、完整、准确,全面反映了公司2019年度经营业绩,没有损害公司股东的利益。

五、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》;

同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年审计工作,聘期一年,审计服务费用总额为人民币46万元整(不包括差旅费用)。

具体内容详见公司同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》(????????公告编号:2020-013)。

七、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》;

为提高闲置自有资金使用效率,在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下,同意公司与控股子公司可使用部分闲置自有资金进行现金管理,适时用于购买低风险、短期(不超过一年)银行理财产品。

本次使用闲置自有资金购买理财产品的投资期限为自股东大会审议通过之日起一年有效,单笔投资金额不超过人民币5,000万元,有效期内累计投资金额不超过人民币180,000万元。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用,并授权公司经理层在上述额度内具体实施和办理相关事项,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

具体内容详见公司同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》(????????公告编号:2020-014)。

八、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》;

具体内容详见公司同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于2020年度向银行申请综合授信额度的公告》(????????公告编号:2020-015)。

经过认真审核,与会监事发表如下意见:公司本次会计政策变更是依据财政部颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施的,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,其决策程序符合有关法律、法规及《上海联明机械股份有限公司章程》的规定,不存在损害股东和公司利益的情况,同意对公司的会计政策进行变更。

具体内容详见公司同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于会计政策变更的公告》(????????公告编号:2020-016)。

十、审议通过《关于制订〈上海联明机械股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划〉的议案》;

公司根据《企业会计准则》等相关政策规定计提商誉减值准备,符合公司资产的实际情况,计提商誉减值准备后,更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果,本次计提商誉减值准备的决策程序,符合有关法律、法规和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定,同意本次计提商誉减值准备事宜。

具体内容详见公司同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》(????????公告编号:2020-017)。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海联明机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月17日以书面方式向公司董事发出召开第四届董事会第十九次会议的通知。会议于2020年4月28日上午以现场方式召开。会议应出席董事9名,实际出席董事9名。会议的召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。

会议由董事长徐涛明先生主持,与会董事经过认真审议后现场举手表决做出如下决议:

一、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司2019年度总经理工作报告〉的议案》;

二、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司2019年度董事会工作报告〉的议案》;

三、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司2019年度财务决算报告〉的议案》;

四、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司2019年度利润分配预案〉的议案》;

同意以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数,向全体股东按每10股派送现金红利1.20元(含税)进行分配,共分配利润22,929,382.32元(含税),留存部分结转至下一年度;2019年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。

详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于2019年度利润分配预案的公告》(????????公告编号:2020-012)。

五、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司2019年年度报告及摘要〉的议案》;

六、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司2019年度独立董事述职报告〉的议案》;

七、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司董事会审计委员会2019年度工作报告〉的议案》;

八、审议通过《关于〈上海联明机械股份有限公司2019年度内部控制自我评价报告〉的议案》;

同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年审计工作,聘期一年,审计服务费用总额为人民币46万元整(不包括差旅费用)。

详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》(????????公告编号:2020-013)。

十、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》;

为提高闲置自有资金使用效率,在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下,同意公司与控股子公司可使用部分闲置自有资金进行现金管理,适时用于购买低风险、短期(不超过一年)银行理财产品。

本次使用闲置自有资金购买理财产品的投资期限为自股东大会审议通过之日起一年有效,单笔投资金额不超过人民币5,000万元,有效期内累计投资金额不超过人民币180,000万元。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用,并授权公司经理层在上述额度内具体实施和办理相关事项,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于使用闲置自有资金购买理财产品的公告》(????????公告编号:2020-014)。

十一、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》;

为满足公司日常经营和各子公司临时资金需求,公司2020年度计划向银行申请合计总额不超过人民币4亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务(具体业务品种以相关银行审批为准)。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起一年,该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内,公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。

公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信(包括但不限于授信、借款、抵押、融资等)相关的合同、协议、凭证等各项法律文件,并可根据融资成本及各银行资信状况具体实施。

详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于2020年度向银行申请综合授信额度的公告》(????????公告编号:2020-015)。

同意公司根据财政部相关会计准则,对公司的会计政策进行变更,并修订公司相应的文件,本次会计政策变更对财务状况、经营成果和现金流量无重大影响。

详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于会计政策变更的公告》(????????公告编号:2020-016)。

十三、审议通过《关于制订〈上海联明机械股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划〉的议案》;

本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定,基于谨慎性原则及公司资产的实际情况,公司本次计提商誉减值准备公允反映了截至2019年12月31日公司的财务状况及经营成果,同意本次计提商誉减值准备。

详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于计提商誉减值准备的公告》(????????公告编号:2020-017)。

十六、审议通过《关于上海联明机械股份有限公司召开2019年年度股东大会的议案》。

同意公司于2020年5月20日(星期三)下午14时在上海浦东新区金海路3288号东楼301会议室召开2019年年度股东大会,审议《关于〈上海联明机械股份有限公司2019年度董事会工作报告〉的议案》、《关于〈上海联明机械股份有限公司2019年度监事会工作报告〉的议案》、《关于〈上海联明机械股份有限公司2019年度财务决算报告〉的议案》、《关于〈上海联明机械股份有限公司2019年度利润分配预案〉的议案》、《关于〈上海联明机械股份有限公司2019年年度报告及摘要〉的议案》、《关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案》、《关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》、《关于上海联明机械股份有限公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》、《关于制订〈上海联明机械股份有限公司未来三年(2020年-2022年)股东分红回报规划〉的议案》总计九项议案,并授权董事会秘书安排向本公司股东发出召开年度股东大会的通知。

详见于本董事会决议同日公告的《上海联明机械股份有限公司关于召开2019年年度股东大会的通知》(????????公告编号:2020-018)。

公司独立董事对第四届董事会第十九次会议审议的相关事项发表了独立意见,意见内容同日披露于上海证券交易所网站?http://www.sse.com.cn。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●本次利润分配以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数,具体日期将在权益分派实施公告中明确。

●上海联明机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)第四届监事会第十三次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈上海联明机械股份有限公司2019年度利润分配预案〉的议案》,本次利润分配预案尚需公司2019年年度股东大会审议通过后方可实施。

●如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。

经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计,截至2019年12月31日,上海联明机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)合并报表实现净利润78,943,878.49元,归属于上市公司股东的净利润为73,033,681.41元。母公司报表实现净利润126,707,247.37元,提取10%法定盈余公积金12,670,724.74元,加上年初未分配利润378,653,861.76元,2019年末公司可供股东分配的利润为492,690,384.39元。

根据公司控股股东的建议,考虑未来发展需求和股东回报,并结合公司目前业务发展对资金的需求,拟定2019年度公司利润分配预案为:以公司未来实施利润分配方案时确定的股权登记日的总股本为基数,向全体股东按每10股派送现金红利1.20元(含税)进行分配,共分配利润22,929,382.32元(含税),留存部分结转至下一年度。2019年度盈余公积金和资本公积金不转增股本。本年度公司现金分红比例为31.40%。

如在本公告披露之日起至实施权益分派股权登记日期间,公司总股本发生变动的,公司拟维持分配总额不变,相应调整每股分配比例,并将另行公告具体调整情况。

公司于2020年4月28日召开的第四届监事会第十三次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于〈上海联明机械股份有限公司2019年度利润分配预案〉的议案》,表决结果:同意9票,反对0票,弃权0票。本次利润分配预案尚需提交2019年年度股东大会审议。

根据《公司法》、《证券法》、《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》及《上海联明机械股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)等相关规定,我们认为董事会提出的2019年度利润分配预案充分考虑了公司的盈利情况、现金流状况以及未来资金需求等因素,符合公司战略规划和发展预期,符合相关法律、法规及《公司章程》的有关规定,不存在损害公司或股东利益,特别是中小股东利益的情形。

我们同意公司2019年度利润分配预案,并同意将该项预案提交公司2019年年度股东大会会审议。

公司第四届监事会第十三次会议审议通过了《关于〈上海联明机械股份有限公司2019年度利润分配预案〉的议案》,表决结果:同意3票,反对0票,弃权0票。同意公司2019年度利润分配预案,并提交公司2019年年度股东大会审议。

本次利润分配预案结合了公司发展阶段、未来资金需求等因素,不会对公司经营现金流产生重大影响,不会影响公司正常经营和长期发展。

本次利润分配预案尚需提交公司2019年年度股东大会审议,通过后方可实施,敬请广大投资者注意投资风险。

3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

立信会计师事务所(特殊普通合伙)(以下简称“立信”)由潘序伦博士于1927年在上海创建,1986年复办,2010年成为全国首家完成改制的特殊普通合伙制会计师事务所,注册地址为上海市。立信是国际会计网络BDO的成员所,长期从事证券服务业务,新证券法实施前具有证券、期货业务许可证,具有H股审计资格,并已向美国公众公司会计监督委员会(PCAOB)注册登记。

截至2019年末,立信拥有合伙人216名、注册会计师2,266名、从业人员总数9,325名,首席合伙人为朱建弟先生。立信的注册会计师和从业人员均从事过证券服务业务。2019年,立信新增注册会计师414人,减少注册会计师387人。

立信2018年度业务收入37.22亿元,2018年12月31日净资产1.58亿元。2018年度立信共为569家上市公司提供年报审计服务,收费总额为7.06亿元。所审计上市公司主要分布在:制造业(365家)、信息传输、软件和信息技术服务业(44家)、批发和零售业(20家)、房地产业(20家)、交通运输、仓储和邮政业(17家),资产均值为156.43亿元。

截至2018年末,立信已提取职业风险基金1.16亿元,购买的职业保险累计赔偿限额为10亿元,相关职业保险能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责任。

立信2017年受到行政处罚1次,2018年3次,2019年0次;2017年受到行政监管措施3次,2018年5次,2019年9次。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。

项目合伙人、签字注册会计师和质量控制复核人最近三年未受(收)到刑事处罚、行政处罚、行政监管措施和自律处分。

主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度,综合考虑参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定价。

立信具备证券业从业资格,且具有多年为上市公司提供审计服务的经验与能力,已连续12年为公司提供审计服务,能够满足公司会计审计工作和内控审计工作要求,能够独立对公司财务状况、内部控制设计及运行有效性进行审计,我们同意续聘立信为公司2020年度会计审计机构及内控审计机构。

根据《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上海联明机械股份有限公司章程》等有关规定,我们作为公司的独立董事,就公司拟续聘会计师事务所的事项向公司管理层了解了具体情况,并审核了拟聘会计师事务所的相关资质等证明材料。我们认为立信具备会计师事务所执业证书以及证券、期货等相关业务资格,具有多年为上市公司提供审计服务经验,能够满足公司审计工作要求,本次续聘会计师事务所不违反相关法律法规,不会损害全体股东和投资者的合法权益。我们同意将《关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案》提交公司第四届董事会第十九次会议审议。

经核查,立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《2019年度审计报告》真实、准确的反映了公司2019年度的财务状况和经营成果。在担任公司审计机构期间遵循了《中国注册会计师独立审计准则》,勤勉尽责,坚持独立、客观、公正的执业准则,公允合理地发表了独立审计意见,较好地履行了双方签订的《业务约定书》所规定的责任和义务,完成了公司委托的财务报告及内部控制审计工作。因此我们认为公司继续聘请立信会计师事务所(特殊普通合伙)作为公司2020年度的财务审计机构符合公司及股东的利益。我们同意公司续聘会计师事务所的议案,并同意将该项议案提交公司2019年年度股东大会会审议。

公司第四届董事会第十九次会议以9票同意,0票反对,0票弃权审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司续聘会计师事务所的议案》,同意续聘立信会计师事务所(特殊普通合伙)担任公司2020年审计工作,聘期一年,审计服务费用总额为人民币46万元整(不包括差旅费用)。本次续聘会计师事务所事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见;

证券代码:603006?????????????证券简称:联明股份?????????????公告编号:2020-014

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●委托理财金额:单笔投资金额不超过人民币5,000万元,有效期内累计投资金额不超过人民币180,000万元

上海联明机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月28日召开第四届监事会第十三次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案》,为提高闲置自有资金使用效率,在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下,公司与控股子公司可使用部分闲置自有资金进行现金管理,适时用于购买低风险、短期(不超过一年)银行理财产品。

本次使用闲置自有资金购买理财产品的投资期限为自股东大会审议通过之日起一年有效,单笔投资金额不超过人民币5,000万元,有效期内累计投资金额不超过人民币180,000万元。以上资金额度在决议有效期内可以滚动使用,并授权公司经理层在上述额度内具体实施和办理相关事项,包括但不限于:选择合格专业理财机构作为受托方、明确委托理财金额、期间、选择委托理财产品品种、签署合同及协议等。

公司委托理财资金仅限于购买低风险、短期(不超过一年)银行理财产品,不得用于证券投资,也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券为投资标的的理财产品。

公司董事会授权公司经理层安排相关人员对银行理财产品进行预估和预测,购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况,如评估发现存在可能影响公司资金安全的风险因素,将及时采取相应的措施,控制投资风险。

公司财务部建立台账对短期理财产品进行管理,建立健全会计账目,做好资金使用的账务核算工作。

公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查,必要时可以聘请专业机构进行审计。

在符合国家法律法规,确保不影响公司正常经营及风险可控的前提下,公司与控股子公司使用自有资金购买银行理财产品进行适度理财,可以提高闲置自有资金使用效率,获得一定的投资收益,进一步提升公司整体业绩水平,为公司和股东获取更多的投资回报。

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》等规定的要求和《上海联明机械股份有限公司章程》的有关规定,公司独立董事在认真审阅相关材料的基础上,就公司使用闲置自有资金购买理财产品的事项发表独立意见如下:

在不影响公司与控股子公司正常经营及风险可控的前提下,使用闲置自有资金购买低风险、短期(不超过一年)银行理财产品,有利于提高闲置自有资金使用效率,增加公司自有资产收益,不会对公司生产经营造成不利影响,不存在损害公司及全体股东利益的行为,特别是中小股东利益的情形。

同意公司使用闲置自有资金购买理财产品的议案,并同意将该项议案提交公司2019年年度股东大会会审议。

截止本公告日,公司使用闲置自有资金购买理财产品尚未到期的金额为34,000万元,公司单笔投资金额以及有效期内累积投资金额均未超过董事会对使用暂时闲置自有资金购买理财产品的授权投资额度。

3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海联明机械股份有限公司(以下简称“公司”)于2020年4月28日召开了第四届监事会第十三次会议、第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司2020年度向银行申请综合授信额度的议案》。

为满足公司日常经营和各子公司临时资金需求,公司2020年度计划向银行申请合计总额不超过人民币4亿元的综合授信额度。综合授信内容包括但不限于流动资金贷款、各类商业票据开立及贴现、项目贷款、银行保函、保理、银行承兑汇票、开立信用证等综合授信业务(具体业务品种以相关银行审批为准)。各银行具体授信额度、贷款利率、费用标准、授信期限等以公司与银行最终协商签订的授信申请协议为准。上述综合授信额度的申请期限为自股东大会审议通过之日起一年,该授信额度在授权期限内可循环使用。在此额度范围内,公司将不再就每笔授信或借款事宜另行召开董事会、股东大会。

公司授权董事长或董事长指定代理人代表公司签署上述授信额度内与授信(包括但不限于授信、借款、抵押、融资等)相关的合同、协议、凭证等各项法律文件,并可根据融资成本及各银行资信状况具体实施。

根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海联明机械股份有限公司章程》等相关规定,本次申请综合授信事项尚需提交公司2019年年度股东大会审议。

证券代码:603006??????????????????证券简称:联明股份??????????编号:2020-016

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

●本次会计政策变更,仅对公司财务报表相关列报产生影响,对公司当期及前期列报的总资产、总负债、净资产及净利润等无实质性影响。

财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号)和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会(2019)16号),对一般企业财务报表格式进行了修订,适用于2019年度及以后期间的财务报表。

财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(财会〔2019〕8号),修订后的准则自2019年6月10日起施行。

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》(财会〔2019〕9号),修订后的准则自2019年6月17日起施行。

财政部于2017年7月5日发布了《企业会计准则第14号——收入》(财会〔2017〕22号),要求境内上市企业自2020年1月1日起施行。

2020年4月28日,公司召开第四届监事会第十三次会议、第四届董事会第十九次会议,审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司会计政策变更的议案》,公司独立董事发表了同意的独立意见。根据《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定,本次会计政策变更无需提交公司2019年年度股东大会审议。

(1)执行《财政部关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》

财政部分别于2019年4月30日和2019年9月19日?发布了《关于修订印发2019年度一般企业财务报表格式的通知》(财会(2019)6号)和《关于修订印发合并财务报表格式(2019版)的通知》(财会(2019)16号),对一般企业财务报表格式进行了修订。?本公司执行上述规定的主要影响如下:

(2)执行《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》(2017年修订)

财政部于2017年度修订了《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》、《企业会计准则第23号——金融资产转移》、《企业会计准则第24号——套期会计》和《企业会计准则第37号——金融工具列报》。修订后的准则规定,对于首次执行日尚未终止确认的金融工具,之前的确认和计量与修订后的准则要求不一致的,应当追溯调整。涉及前期比较财务报表数据与修订后的准则要求不一致的,无需调整。本公司将因追溯调整产生的累积影响数调整当年年初留存收益和其他综合收益。

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础,执行上述新金融工具准则的主要影响如下:

以按照财会〔2019〕6号和财会〔2019〕16号的规定调整后的上年年末余额为基础,各项金融资产和金融负债按照修订前后金融工具确认计量准则的规定进行分类和计量结果对比如下:

财政部于2019年5月9日发布了《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》(2019修订)(财会〔2019〕8号),修订后的准则自2019年6月10日起施行,对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的非货币性资产交换,应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的非货币性资产交换,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

财政部于2019年5月16日发布了《企业会计准则第12号——债务重组》(2019修订)(财会〔2019〕9号),修订后的准则自2019年6月17日起施行,对2019年1月1日至本准则施行日之间发生的债务重组,应根据本准则进行调整。对2019年1月1日之前发生的债务重组,不需要按照本准则的规定进行追溯调整。本公司执行上述准则在本报告期内无重大影响。

公司本次会计政策变更是根据财政部修订及颁布的最新企业会计准则进行的合理变更,符合财政部、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的相关规定,能够客观、公允地反映公司的财务状况和经营成果。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律法规和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定,不会对公司财务报表产生重大影响,不存在损害股东特别是中小股东利益情形。因此,我们同意本次会计政策变更。

经审核,监事会认为:公司本次会计政策变更是依据财政部颁布及修订的企业会计准则和有关通知的要求实施的,能够客观、公允地反映公司财务状况和经营成果,其决策程序符合有关法律、法规及《上海联明机械股份有限公司章程》的规定,不存在损害股东和公司利益的情况,同意对公司的会计政策进行变更。

3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

证券代码:603006??????????????证券简称:联明股份????????????公告编号:2020-017

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

上海联明机械股份有限公司(以下简称“公司”或“本公司”)于2020年4月28日召开第四届监事会第十三次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过了《关于上海联明机械股份有限公司计提商誉减值准备的议案》,2019年度公司计提商誉减值准备71,814,947.96元,现将本次计提商誉减值准备的具体情况公告如下:

2017年11月16日,公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于投资控股天津骏和实业有限公司的议案》,同意公司通过现金方式收购股权及增资取得天津骏和实业有限公司51%的股权。

根据《企业会计准则第20号—企业合并》中关于非同一控制下企业合并的会计处理方法,将购买方合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额确认为商誉,上述事项形成了107,784,832.59元的商誉。

根据对行业发展及市场情况的评估,公司调整了天津骏和实业有限公司的业务项目,根据《企业会计准则第8号—资产减值》、《会计监管风险提示第8号—商誉减值》及公司会计政策的相关规定,为了更加真实、准确地反映公司截止2019年12月31日的资产状况和财务价值,公司聘请了银信资产评估有限公司对天津骏和实业有限公司涉及的商誉相关资产组可收回价值进行了评估。具体内容如下:

食品加工项目:公司管理层认为食品加工项目市场前景不明朗,未来不考虑继续投资建设该项目,该资产组的可收回金额按照资产组的公允价值减去处置费用后的净额确定的。

冷库项目:冷库项目资产组的可收回金额是该资产组自经营起未来5年收益预测,按照资产组预计未来现金流量的现值确定的。公司根据历史经验及对市场发展的预测确定减值测试中采用的关键假设,以及采用的能够反映资产组的特定风险的折现率,分析资产组的可收回金额。

①假设国家现行有关法律、宏观经济等外部经济环境不会发生不可预见的重大不利变化,亦无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响;

③假设在建资产组能按预期投入运营,在未来经营期限内,按照既定的业务类型、经营模式及生产能力开展业务并持续经营,其经营状况不会发生重大不利变化;

④假设资产组所在地所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等财税政策无重大变化。

比较相关资产组的账面价值(包括所分摊的商誉的账面价值部分)与其可收回金额,如相关资产组或者资产组组合的可收回金额低于其账面价值的,确认商誉的减值损失。

根据公司聘请的银信资产评估有限公司出具的《上海联明机械股份有限公司拟进行商誉减值测试所涉及的天津骏和实业有限公司含商誉资产组可收回金额资产评估报告》(银信财报字[2020]沪第174号),含商誉资产组的可收回金额245,315,135.19元,低于含商誉资产组账面价值386,128,758.65元,本期应确认商誉减值损失140,813,623.46元,其中归属于本公司应确认的商誉减值损失71,814,947.96元。

基于谨慎性原则,公司本次计提商誉减值准备的金额为71,814,947.96元,计入公司2019年度合并损益,影响报告期内归属于上市公司股东的净利润71,814,947.96元。

本次计提商誉减值准备事项符合《企业会计准则》和公司相关会计政策等规定,基于谨慎性原则及公司资产的实际情况,公司本次计提商誉减值准备公允反映了截至2019年12月31日公司的财务状况及经营成果,同意本次计提商誉减值准备。

公司计提商誉减值准备是基于谨慎性原则,符合《企业会计准则》、《资产评估基本准则》及《以财务报告为目的的评估指南》等相关规定以及公司资产实际情况,不存在损害公司及股东,特别是中小股东利益的情况。计提减值准备后,能够更加公允地反应公司的财务状况,我们同意本次计提商誉减值准备。

公司根据《企业会计准则》等相关政策规定计提商誉减值准备,符合公司资产的实际情况,计提商誉减值准备后,更能公允的反映公司的资产状况、财务状况以及经营成果,本次计提商誉减值准备的决策程序,符合有关法律、法规和《上海联明机械股份有限公司章程》的规定,同意本次计提商誉减值准备事宜。

3、上海联明机械股份有限公司独立董事关于第四届董事会第十九次会议相关事项的独立意见。

证券代码:603006????????????????证券简称:联明股份????????????公告编号:2020-018

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏,并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

采用上海证券交易所网络投票系统,通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段,即9:15-9:25,9:30-11:30,13:00-15:00;通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。

涉及融资融券、转融通业务、约定购回业务相关账户以及沪股通投资者的投票,应按照《上海证券交易所上市公司股东大会网络投票实施细则》等有关规定执行。

以上议案已经公司第四届监事会第十三次会议、第四届董事会第十九次会议审议通过,具体内容详见公司于2020年4月29日刊登于《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)的相关公告。

(一)?本公司股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权的,既可以登陆交易系统投票平台(通过指定交易的证券公司交易终端)进行投票,也可以登陆互联网投票平台(网址:vote.sseinfo.com)进行投票。首次登陆互联网投票平台进行投票的,投资者需要完成股东身份认证。具体操作请见互联网投票平台网站说明。

(二)?股东通过上海证券交易所股东大会网络投票系统行使表决权,如果其拥有多个股东账户,可以使用持有公司股票的任一股东账户参加网络投票。投票后,视为其全部股东账户下的相同类别普通股或相同品种优先股均已分别投出同一意见的表决票。

(三)?同一表决权通过现场、本所网络投票平台或其他方式重复进行表决的,以第一次投票结果为准。

(一)?股权登记日收市后在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会(具体情况详见下表),并可以以书面形式委托代理人出席会议和参加表决。该代理人不必是公司股东。

1、请符合条件的股东于2020年5月15日(星期五)上午9:00-11:00、下午13:30-16:30到上海市浦东新区金海路3288号东楼5楼证券部登记处办理出席会议资格登记手续,异地股东可以用传真或信函的方式登记,通过传真方式登记的股东请留下联系电话,以便联系。传真或信函以到达登记处或本公司的时间为准。

自然人股东持本人身份证和股东账户卡办理登记手续;委托他人出席会议的,应持被委托人身份证、委托人签署的授权委托书、委托人身份证或复印件和股东账户卡办理登记手续。法人股东持加盖单位公章的营业执照复印件、法人授权委托书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。

法人股东法定代表人出席会议的,持加盖单位公章的营业执照复印件、法定代表人身份证明书、出席会议本人身份证和法人股东账户卡办理登记。

兹委托先生(女士)代表本单位(或本人)出席2020年5月20日召开的贵公司2019年年度股东大会,并代为行使表决权。

备注:委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”,对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的,受托人有权按自己的意愿进行表决。

公司代码:603006?????????????????????????????????????????????公司简称:联明股份